O acordo de confidencialidade é cada vez mais utilizado no cenário empresarial para proteger ideias, novos projetos ou informações internas da empresa do uso indevido. Ou seja, em um mundo em que as informações são dados valiosos, esse contrato protege os principais ativos de uma empresa. Saiba mais!
O que é um acordo de confidencialidade?
O acordo de confidencialidade ou Acordo de Não Divulgação – NDA (do inglês “Non Disclosure Agreement” ) define e protege dados e informações confidenciais que não devem ser tornados públicos em nenhuma circunstância. Em outras palavras, é um contrato que trata de negócios juridicamente vinculativos e nos quais existe uma cláusula de confidencialidade.
Essa cláusula, por sua vez, obriga os contratantes a não divulgarem determinadas informações consideradas confidenciais ou não usá-las para fins diferentes do acordado entre as partes.
Tipos de NDA
O NDA pode ser tanto um acordo bilateral quanto unilateral. O acordo bilateral obriga todas as partes envolvidas (geralmente uma empresa por um lado e investidores, freelances, colaboradores, por outro) a manter as informações confidenciais em total sigilo. Já o NDA unilateral determina que apenas uma das partes a manter sigilo.
Vale destacar que esses acordos tanto podem estar inclusos no contrato principal ou podem ser configurados como contratos independentes.
O que um acordo de confidencialidade ou NDA regulamenta?
Os principais fundamentos do NDA são: vincular as partes envolvidas à obrigação de sigilo, proibindo-as de divulgar informações que as partes contratuais tenham interesse em manter confidenciais.
Um NDA costuma regulamentar:
- quais pessoas o acordo de confidencialidade se aplica;
- o que se entende por “sigilo”;
- o que é informação confidencial;
- o que não é informação confidencial;
- com que finalidade as informações confidenciais podem ser usadas;
- quais são os direitos e obrigações do provedor/usuário da informação;
- se alguns dados podem ser divulgados e como;
- quais informações podem ser repassadas a terceiros;
- o que acontece com as informações compartilhadas se não houver colaboração;
- o que acontece em caso de violação do contrato (penalidade contratual e compensação);
- por quanto tempo o NDA é válido (duração).
O que é o Know How protegido pelo NDA?
No contexto de acordos de confidencialidade, não é incomum ouvir referências a know-how. “ Know-how ” é um termo em inglês que expressa a capacidade de saber usar e gerenciar um determinado ativo.
Em síntese, esta palavra é utilizada para indicar o conjunto de conhecimentos e competências operacionais necessários ao exercício de uma atividade profissional. Dessa forma, o Know How configura-se como um recurso intelectual digno de proteção, mediante a estipulação de uma cláusula de confidencialidade.
Ao longo dos anos, o conceito de know-how estendeu-se a qualquer atividade empresarial e comercial, tais como: gestão de bases de dados, estratégias de negócio, planos de trabalho, entre outros.
O know-how geralmente é dividido em quatro categorias:
- tecnológica;
- comercial;
- financeiros;
- estratégico.
Concluindo, know-how é frequentemente o objeto ao qual se deseja proteger ao firmar um acordo de confidencialidade entre funcionários e empresas.
Quando é necessário um acordo de confidencialidade?
Existem muitas situações diferentes nas quais um acordo de confidencialidade faz todo o sentido. Alguns exemplos comuns estão relacionados com a aquisição de empresas, contratação de prestadores de serviços, proteção de informações empresariais e experiências técnico-industriais.
No contexto comercial, o NDA costuma ser objeto de proteção comercial quando o sigilo das informações tenham valor econômico para uma organização.
Principais escopos que os acordos de confidencialidade costumam ser utilizados:
- obras intelectuais, como direitos de autor;
- informações que constituem o know-how da empresa, como bases de dados de clientes;
- informações relativas a patentes e pesquisas.
Como criar um acordo de confidencialidade?
Como vimos até aqui, um acordo de confidencialidade é um contrato que protege informações confidenciais de serem publicadas ou repassadas a terceiros não autorizados. Na prática, o acordo obriga uma ou ambas as partes contratantes a manter sigilo sobre as informações trocadas, conversas ou resultados de negociações.
Obviamente, é possível encontrar diversos modelos de acordos de não divulgação na Internet. Entretanto, você deve estar ciente de que, se deseja proteger informações confidenciais de forma profissional e com segurança jurídica, o contrato deve ter conformidade legal e conter os aspectos cruciais que fundamentam a sua validade jurídica.
Diante disso, ao celebrar um contrato de confidencialidade, recomenda-se o aconselhamento de um advogado para que o conteúdo deste tipo de acordo cumpra com a sua finalidade. Ou seja, ao elaborar o NDA é importante fazer isso em colaboração com um advogado especializado ou, no mínimo, contar com a revisão de um especialista.
Ao criar um NDA, estes são os pontos mais importantes:
- definição das informações a serem protegidas;
- definição do conteúdo que deve ser protegido no NDA da forma mais precisa e específica possível.
- estabelecer uma sanção apropriada e realista.
Os demais elementos que o documento deve conter são, de certa forma, os clássicos de um contrato: indicação das partes, objeto, duração, cláusulas, eventuais exceções, penalidades em caso de descumprimento, competência e forma escrita.
Quem pode assinar um Acordo de Não Divulgação?
O NDA pode ser celebrado por pessoas físicas e jurídicas. Neste último caso, o representante legal assinará materialmente o contrato e será responsável também a nível pessoal, de acordo com as regras da representação jurídica.
Acordos de não divulgação podem ser automatizados?
Acordos de confidencialidade são cada vez mais comuns e assinados em qualquer organização. Assinar um NDA é uma etapa essencial no início de um relacionamento comercial, principalmente em uma negociação B2B.
Entretanto, as grandes organizações podem se sentir limitadas para criar NDAS rapidamente e sem erros sem sobrecarregar a equipe jurídica. Já as empresas de médio e pequeno porte – que não dispõem de uma equipe jurídica interna – podem sentirem dificuldades de atender os requisitos que esse tipo de acordo exige.
Portanto, a automação destes documentos podem resultar em modelos profissionais, fluxos de trabalho mais eficientes e, inclusive, integrados às assinaturas eletrônicas.
A automação de acordos de confidencialidade, assim como outros contratos cruciais para os seus negócios, ajuda as equipes a executarem contratos perfeitos, aumentar a eficiência e economizar horas significativas.
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